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重慶三峽油漆股份有限公司 對(duì)外擔(dān)保進(jìn)展公告

證券代碼：000565證券簡(jiǎn)稱：渝三峽A公告編號(hào)：20015

對(duì)外擔(dān)保進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的重慶展內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，峽油限沒有虛假記載、漆股安徽巨力新型環(huán)保有限公司誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。司對(duì)

一、外擔(dān)擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)保審議情況

公司召開的保進(jìn)八屆二十次董事會(huì)及八屆十二次監(jiān)事會(huì)、召開的重慶展2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新疆信匯峽”）融資提供擔(dān)保，峽油限擔(dān)保金額不超過1.98億元，漆股擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，司對(duì)期限5年，外擔(dān)新疆信匯峽其余股東按各自出資比例擬為新疆信匯峽提供同等條件的保進(jìn)連帶責(zé)任保證擔(dān)保，具體內(nèi)容詳見公司于披露的重慶展《關(guān)于擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：20042）、披露的峽油限《2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：20045）。

（二）被擔(dān)保人基本情況

名稱：新疆信匯峽清潔能源有限公司。漆股

注冊(cè)地址：新疆哈密地區(qū)伊吾縣淖毛湖鎮(zhèn)興業(yè)路1號(hào)。

法定代表人：林發(fā)現(xiàn)。

注冊(cè)資本：陸億元人民幣。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：我公司占33%的股權(quán)，山東匯東新能源有限公司占33%的股權(quán)，新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責(zé)任公司占34%的股權(quán)。

控股股東：新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責(zé)任公司

實(shí)際控制人：孫廣信

經(jīng)營(yíng)范圍：清潔能源技術(shù)推廣服務(wù)，酚類產(chǎn)品、苯類及芳烴類產(chǎn)品、安徽巨力新型環(huán)保有限公司白油、瀝青、白蠟的生產(chǎn)與銷售、酚類產(chǎn)品、苯類及芳烴類產(chǎn)品（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

關(guān)聯(lián)方最近一年又一期財(cái)務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營(yíng)狀況：截止新疆信匯峽資產(chǎn)總額102,393.82萬元，負(fù)債總額43,146.34萬元，所有者權(quán)益59,247.48萬元，2018年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40.74萬元，凈利潤(rùn)-499.55萬元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）。

新疆信匯峽不存在重大擔(dān)保、抵押等事項(xiàng)。

資信情況：資信狀況良好。

新疆信匯峽不是失信被執(zhí)行人，不是失信責(zé)任主體或失信懲戒對(duì)象。

二、擔(dān)保事項(xiàng)的主要內(nèi)容

新疆信匯峽為了保證項(xiàng)目建設(shè)的順利推進(jìn)，以售后回租賃方式進(jìn)行融資，與遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司簽署了2份《售后回租賃合同》，具體為：第1份售后回租賃合同租賃成本為7,800萬元，租賃期間共36個(gè)月，自起租日起算，租金金額為8,999萬元,實(shí)際起租日、租金日及每期租金金額以遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司寄送/傳真的起租通知書/租金變更通知書為準(zhǔn)；第2份售后回租賃合同租賃成本為3,000萬元，租賃期間共36個(gè)月，自起租日起算，租金金額為3,346萬元,實(shí)際起租日、租金日及每期租金金額以遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司寄送/傳真的起租通知書/租金變更通知書為準(zhǔn)，上述2份合同的租金總金額為12,345萬元。

公司與另一保證人廣匯能源股份有限公司分別與遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司簽署了2份《保證合同》，向受益人遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司提供保證，公司與另一保證人廣匯能源股份有限公司按照33:67的比例分擔(dān)上述擔(dān)保責(zé)任，公司按比例分擔(dān)的擔(dān)保金額為4,074萬元。

參股公司新疆信匯峽收到2份《起租通知書》，根據(jù)租賃合同約定，有關(guān)起租條件已滿足，起租日為租賃期間為至租賃成本總金額為10,800萬元，租金總金額為12,345萬元。

2份保證合同的主要內(nèi)容

保證人：重慶三峽油漆股份有限公司

受益人：遠(yuǎn)東國(guó)際租賃有限公司

保證方式：不可撤銷的連帶責(zé)任保證

保證期間：自保證合同簽署之日起至租賃合同項(xiàng)下主債務(wù)履行期屆滿之日起滿兩年的期間。

擔(dān)保范圍：承租人在租賃合同項(xiàng)下應(yīng)向受益人支付的租金、利息、違約金、損害賠償金、租賃物件留購價(jià)款及其他應(yīng)付款項(xiàng)和受益人為實(shí)現(xiàn)權(quán)利的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等)。

擔(dān)保比例：公司與另一保證人廣匯能源股份有限公司按照33:67的比例分擔(dān)上述擔(dān)保責(zé)任

新疆信匯峽未就上述擔(dān)保提供反擔(dān)保。

三、擔(dān)保余額

本次擔(dān)保前本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)新疆信匯峽的擔(dān)保額度為

不超過1.98億元，本次對(duì)新疆信匯峽提供4,074萬元擔(dān)保后，剩余擔(dān)保額度為不超過15,726萬元。

四、董事會(huì)意見

公司為新疆信匯峽提供擔(dān)保，是為了保證新疆信匯峽項(xiàng)目建設(shè)的順利推進(jìn)，解決項(xiàng)目建設(shè)過程中的融資需求，有利于新疆信匯峽項(xiàng)目建設(shè)的及時(shí)推進(jìn)，且新疆信匯峽項(xiàng)目本身預(yù)計(jì)盈利能力較強(qiáng)，具有較好的償債能力。公司本次為新疆信匯峽提供擔(dān)保，不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。公司已履行完畢本次擔(dān)保相關(guān)的審議程序，董事會(huì)同意本次對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量

截止本公告日，上市公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保余額為4,074萬元（含本次提供的擔(dān)保），占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.78%；上市公司及控股子公司對(duì)合并報(bào)表外單位提供的擔(dān)保余額為4,074萬元（含本次提供的擔(dān)保），占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例3.78%。除本次向新疆信匯峽提供擔(dān)保外，公司及控股子公司不存在向其余第三方對(duì)外擔(dān)保情形，也不存在逾期擔(dān)保情況。

六、備查文件

八屆二十次董事會(huì)決議

八屆十二次監(jiān)事會(huì)決議

2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議

《售后回租賃合同》、《保證合同》、《起租通知書》

特此公告

重慶三峽油漆股份有限公司董事會(huì)

證券代碼：000565證券簡(jiǎn)稱：渝三峽A公告編號(hào)：20016

重慶三峽油漆股份有限公司

關(guān)于八屆二十三次董事會(huì)決議公告、八屆十五次監(jiān)事會(huì)決議公告的更正公告

公司于在指定信息披露媒體披露了公司《2019年第一次（八屆二十三次）董事會(huì)決議公告》（公告編號(hào)20006）、《2019年第一次（八屆十五次）監(jiān)事會(huì)決議公告》（公告編號(hào)20007）。因工作人員疏忽，上述公告部分內(nèi)容有誤，現(xiàn)對(duì)公告內(nèi)容更正如下：

董事會(huì)決議公告原內(nèi)容：

十二、審議并通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》

本議案需提交股東大會(huì)審議。

董事會(huì)決議公告更正為：

監(jiān)事會(huì)決議公告原內(nèi)容：

八、審議并通過公司《關(guān)于對(duì)全資子公司增資的議案》

本議案需提交股東大會(huì)審議。

監(jiān)事會(huì)決議公告更正為：

公司因上述更正內(nèi)容給投資者造成的不便向廣大投資者致歉，并將在今后工作中加強(qiáng)信息披露的審核工作，力爭(zhēng)避免類似情況發(fā)生，提高信息披露質(zhì)量。

證券代碼：000565證券簡(jiǎn)稱：渝三峽A公告編號(hào)：20017

重慶三峽油漆股份有限公司

2019年第一次（八屆二十三次）董事會(huì)決議公告(更正后)

重慶三峽油漆股份有限公司2019年第一次（八屆二十三次）董事會(huì)于在重慶市九龍坡區(qū)隆鑫國(guó)際寫字樓十七樓公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開，本次董事會(huì)會(huì)議通知及相關(guān)文件已于以書面通知、電子郵件、電話方式送達(dá)各位董事。本次會(huì)議應(yīng)參加表決的董事9人，實(shí)際出席的董事9人，會(huì)議由董事長(zhǎng)張偉林先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效。會(huì)議審議如下議案：

一、審議并通過公司《2018年年度報(bào)告全文及摘要》

二、審議并通過公司《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》

《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》主要內(nèi)容詳見公司刊登于《2018年年度報(bào)告全文》中的“第四節(jié)經(jīng)營(yíng)情況討論與分析”。

三、審議并通過公司《2018年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

公司董事會(huì)聽取了總經(jīng)理所作《2018年度總經(jīng)理工作報(bào)告》，認(rèn)為2018年度公司經(jīng)營(yíng)管理層有效執(zhí)行了股東大會(huì)與董事會(huì)的各項(xiàng)決議，工作的開展程序符合公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》的規(guī)定和要求。

四、審議并通過公司《2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

五、審議并通過公司《2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司（母公司）2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)58,314,839.29元，提取10%法定盈余公積5,831,483.93元后，母公司可分配利潤(rùn)為52,483,355.36元，加上以前年度未分配利潤(rùn)370,884,501.49元，減去2018年度實(shí)施2017年度利潤(rùn)分配股利8,671,844.40元，2018年年末未分配利潤(rùn)414,696,012.45元。

公司2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案如下：以的總股本433,592,220股為基數(shù)，向公司全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.13元（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

六、審議并通過公司《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》

根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會(huì)認(rèn)為公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

自內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)結(jié)論的因素。

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為，公司于按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制（天健審〔2019〕30號(hào)）。

獨(dú)立董事發(fā)表了同意公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

七、審議并通過公司《關(guān)于確認(rèn)2018年度高級(jí)管理人員薪酬的議案》

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

八、審議并通過《關(guān)于與重慶化醫(yī)控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司與財(cái)務(wù)公司簽署了《金融服務(wù)協(xié)議》，根據(jù)上述協(xié)議，公司擬自2019年起，持續(xù)在財(cái)務(wù)公司辦理存、貸款和票據(jù)貼現(xiàn)等金融業(yè)務(wù)。辦理存款服務(wù)：預(yù)計(jì)公司在財(cái)務(wù)公司的日存款余額（包括應(yīng)計(jì)利息）最高不超過13,000萬元；辦理票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務(wù)服務(wù)：預(yù)計(jì)公司在財(cái)務(wù)公司的票據(jù)承兌貼現(xiàn)業(yè)務(wù)（包括利息支出總額）最高不超過5,000萬元；辦理票據(jù)中間業(yè)務(wù)服務(wù)：預(yù)計(jì)公司存放在財(cái)務(wù)的承兌匯票日余額最高不超過10,000萬元；公司委托財(cái)務(wù)公司開具承兌匯票全年累計(jì)不超過15,000萬元。辦理貸款服務(wù)：預(yù)計(jì)公司在財(cái)務(wù)公司的日貸款余額（包括應(yīng)計(jì)利息）最高不超過10,000萬元。

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所就本公司2018年度與財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)情況出具了專項(xiàng)說明【天健審〔2019〕32號(hào)】。

公司獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，同意提交董事會(huì)審議，并就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《與重慶化醫(yī)控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)20009）。

本議案關(guān)聯(lián)董事涂偉毅先生回避了表決。

本議案需提交股東大會(huì)審議，控股股東重慶化醫(yī)控股(集團(tuán))公司應(yīng)在股東大會(huì)上對(duì)該議案回避表決。

九、審議并通過《重慶化醫(yī)控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告的議案》

為了確保公司在財(cái)務(wù)公司的資金安全，公司委托信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)財(cái)務(wù)公司的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估，并出具了《關(guān)于重慶化醫(yī)控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》（XYZH/2019CQA10039）。

財(cái)務(wù)公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，且建立了較為完整合理的內(nèi)部控制制度，能較好地控制風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)公司嚴(yán)格按銀監(jiān)會(huì)《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》(中國(guó)銀監(jiān)會(huì)修訂)規(guī)定經(jīng)營(yíng)，各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)均符合該辦法第三十四條的規(guī)定要求。財(cái)務(wù)公司根據(jù)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的了解和評(píng)價(jià)，未發(fā)現(xiàn)與經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)報(bào)表編制相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系設(shè)計(jì)與運(yùn)行存在重大缺陷。

十、審議并通過《關(guān)于聘請(qǐng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

根據(jù)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議，董事會(huì)擬聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及公司審計(jì)的實(shí)際工作情況確定其年度審計(jì)報(bào)酬事宜。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券、期貨審計(jì)業(yè)務(wù)資格，同意公司聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

十一、審議并通過《關(guān)于聘請(qǐng)公司內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

公司擬聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及公司審計(jì)的實(shí)際工作情況確定其年度審計(jì)報(bào)酬事宜。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券、期貨審計(jì)業(yè)務(wù)資格，同意公司聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度的內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

重慶三峽油漆股份有限公司

表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。